Переоформление разрешения на выброс при реорганизации: теоретически можно все, практически — немного

Далеко не все формы реорганизации юридического лица позволяют переоформить разрешительную природоохранную документацию (а не получать ее с нуля). В настоящем материале рассмотрим случаи реорганизации, при которых переоформление разрешения на выброс возможно, а также случаи, когда переоформить разрешительный документ не удастся.

Для решения вопроса о возможности переоформления разрешения на выброс на имя реорганизованных юридических лиц — правопреемников в отдельных случаях реорганизации для начала назовем все формы реорганизации юридического лица, предусмотренные п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. от 05.12.2017):

1) слияние;

2) присоединение;

3) разделение;

4) выделение;

5) преобразование.

Следующий шаг — обращение к положениям Административного регламента Федеральной службы по надзору в сфере природопользования по предоставлению государственной услуги по выдаче разрешений на выбросы вредных (загрязняющих) веществ в атмосферный воздух (за исключением радиоактивных веществ), утвержденного Приказом Минприроды России от 25.07.2011 № 650 (в ред. от 25.06.2014; далее — Административный регламент № 650).

Извлечение
из Административного регламента № 650

[…]
10.1. В случае реорганизации[1] Заявителя, имеющего разрешение на выбросы, для получения им разрешения на выбросы, соответствующие ранее выданному разрешению, в территориальный орган Росприроднадзора представляется заявление [...], документ, подтверждающий внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (для юридического лица) [...]; оригинал выданного ранее Заявителю в установленном порядке разрешения на выбросы; справки о неизменности производственного процесса, расхода сырья и материалов, номенклатуры и объемов выпускаемой продукции (услуг), характеристик источников выбросов в атмосферный воздух, подписанной Заявителем; документа, подтверждающего уплату государственной пошлины. Выдача в таком случае разрешения на выбросы допускается только в период действия установленных нормативов ПДВ или ВСВ. Срок действия такого разрешения на выбросы не должен превышать срока действия ранее выданного разрешения.
[…]

Итак, на первый взгляд Административный регламент № 650 не уточняет, при реорганизации в какой форме хозяйствующий субъект имеет право переоформить разрешение на выброс.

Приведенная норма дает надежду на то, что при любой форме реорганизации ранее выданное разрешение может быть переоформлено на имя вновь создаваемых юридических лиц.

Однако по смыслу п. 10.1 Административного регламента № 650, в первую очередь в связи с использованием местоимения «им» («для получения им»), применение правила о выдаче нового разрешения на выбросы на практике возможно с соблюдением следующих условий:

1) заявление на переоформление разрешения должно быть подано реорганизованным лицом, которому принадлежало ранее выданное разрешение;

2) переоформленное разрешение на выброс может быть выдано реорганизованному лицу — заявителю, которому принадлежало ранее выданное разрешение на выброс;

3) переоформленное разрешение должно соответствовать первоначальному разрешению (маловероятно, что административный орган посчитает соответствием одного разрешения другому случай, когда в первоначальном разрешении были учтены, к примеру, 10 стационарных источников выбросов, а для переоформления запрашивается разрешение на 5 стационарных источников выбросов).

Попробуем примерять к порядку переоформления разрешения на выброс, предусмотренному п. 10.1 Административного регламента № 650, интересующие нас формы реорганизации.