Реструктуризация или реорганизация предприятия: руководство к действию для инженера-эколога

В наше непростое для бизнеса время предприятиям приходится мучительно выстраивать стратегию своего развития с учетом всех нормативных документов, экономических тенденций и налоговых решений. Часто положение на рынке диктует нам свои условия для развития, и тогда предприятию приходится объединяться с другими юридическими лицами, изменять форму собственности или, наоборот, распадаться на небольшие дочерние компании. Как правило, со стороны руководства такие вопросы решаются быстро. Ребрендинг? Реструктуризация? Запросто! Вот только на экологов такие новости обрушиваются как снег на голову. Им приходится срочно переделывать практически все природоохранные документы, учитывая при этом все нюансы сложившейся ситуации. Порой это вызывает у экологов миллион вопросов. Попробуем разобраться в этом запутанном деле и представить «схему действий в чрезвычайной ситуации» для эколога.

Для начала определимся с тонкостями понятия «реструктуризация» и выясним, чем оно отличается от понятия «реорганизация»[1].

Согласно п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. То есть в реорганизацию часто бывает вовлечено несколько юридических лиц. Реструктуризация же предприятия происходит чаще всего внутри самого предприятия и может представлять собой выделение новых цехов, промышленных площадок, открытие или закрытие производственных линий и т.д. Кроме того, реструктуризация может проводиться в виде отчуждения части капитала или имущества, выделения дочерних фирм, а также любых изменений в системе управления, форм собственности, маркетинговой или экономической политики. В сущности, оба термина практически синонимичны.

Помимо этого, предприятие может провести простую процедуру смены названия без изменения других юридических реквизитов или схемы производственного процесса. В данном случае есть возможность обойтись в плане экологии «малой кровью», если вовремя предпринять необходимые меры. Главный камень преткновения в такой ситуации — переход прав и обязанностей юридического лица. Необходимо четко прописать в уставных документах наличие или отсутствие факта правопреемственности. Если переименованное юридическое лицо получает все права, то оно также наследует и существующую природоохранную документацию предприятия. В этом случае достаточно подать необходимый небольшой пакет документов в установленном порядке и сроки в надзорные органы для получения разрешительной документации на новое наименование. Главное — не упустить сроки подачи таких документов, которые составляют всего около 10–15 дней.

В любом из перечисленных случаев предприятие претерпевает серьезные изменения, влекущие за собой последствия в экологическом плане. И здесь уже вопрос касается «масштабов бедствия»: возможно ли ограничиться простым «переименованием» существующей природоохранной документации или необходимо полностью ее переработать?

Рассмотрим важнейшие аспекты данной проблемы.

ЛИЦЕНЗИЯ НА ОБРАЩЕНИЕ С ОТХОДАМИ ПРОИЗВОДСТВА И ПОТРЕБЛЕНИЯ

Лицензирование деятельности в области обращения с отходами попадает под действие Федерального закона от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» (в ред. от 04.03.2013). В данном Федеральном законе есть понятие «переоформление лицензии».

Извлечение

из Федерального закона от 04.05.2011 № 99-ФЗ

«О лицензировании отдельных видов деятельности»

(в ред. от 04.03.2013)

Статья 18. Порядок переоформления лицензии

1. Лицензия подлежит переоформлению в случаях реорганизации юридического лица в форме преобразования, изменения его наименования, адреса места нахождения, а также в случаях изменения места жительства, имени, фамилии и (в случае, если имеется) отчества индивидуального предпринимателя, реквизитов документа, удостоверяющего его личность, адресов мест осуществления юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем лицензируемого вида деятельности, перечня выполняемых работ, оказываемых услуг, составляющих лицензируемый вид деятельности.

[…]

3. Для переоформления лицензии лицензиат, его правопреемник или иное предусмотренное федеральным законом лицо представляет в лицензирующий орган, предоставивший лицензию, либо направляет заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении заявление о переоформлении лицензии, оригинал действующей лицензии и документ, подтверждающий уплату государственной пошлины за переоформление лицензии.

Таким образом, в случае переименования предприятия достаточно представить перечисленные документы — и Росприроднадзор обязан в установленный срок (15 рабочих дней) переоформить вашу лицензию. На деле, как правило, все не так просто. После представления предприятием заявления и действующей лицензии инспекторы требуют новые уставные документы, подтверждающие внесенные изменения. Дело может дойти даже до проверки предприятия на месте осуществления лицензируемого вида деятельности, особенно если лицензия получена сравнительно давно. Вопрос осложняется еще и тем, что после внесенных в законодательную базу изменений касательно лицензирования переоформленная лицензия, в принципе, уже должна быть бессрочной. Обратите внимание также на то, каким государственным органом была выдана лицензия: если Ростехнадзором — придется оформлять новую лицензию, т.к. полномочия от Ростехнадзора Росприроднадзору в данном вопросе переданы не были.

Кроме того, в зависимости от формы реорганизации могут быть разные варианты переоформления. В случае, например, слияния нескольких предприятий лицензия может быть предоставлена на новое юридическое лицо только в случае наличия таких лицензий на данный вид деятельности у всех «сливающихся» фирм.

Если же предприятие желает в связи с реорганизацией изменить технологию или перечень действий по обращению с отходами либо добавить новые адреса осуществления деятельности, придется представлять полный пакет документов и оформлять лицензию заново. 

ПАСПОРТА ОТХОДОВ

Паспортизация отходов осуществляется в соответствии с требованиями Приказа Ростехнадзора от 15.08.2007 № 570, которым утвержден Порядок организации работы по паспортизации опасных отходов (далее — Порядок паспортизации).

Извлечение

из Порядка организации работы по паспортизации опасных отходов

(утв. Приказом Ростехнадзора от 15.08.2007 № 570)

2.9. Срок действия паспорта опасного отхода:

– для отходов, включенных в федеральный классификационный каталог отходов (далее — ФККО), утвержденный Приказом Министерства природных ресурсов Российской Федерации от 2 декабря 2002 г. № 786 […], не устанавливается;

– для отходов, не включенных в ФККО, — ограничивается на период регистрации данного отхода в ФККО.

2.10. Заявители подтверждают неизменность технологических процессов и используемого сырья в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 16 июня 2000 года № 461 «О Правилах разработки и утверждения проектов нормативов образования отходов и лимитов на их размещение» […].

2.11. В случае изменения технологического процесса и состава используемого сырья заявитель осуществляет подготовку материалов для паспортизации опасных отходов в соответствии с пунктом 2.4 настоящего порядка.

[…]

3.11. После внесения опасного отхода в ФККО и утверждения дополнений в ФККО в установленном порядке ранее выданные территориальным органом Ростехнадзора свидетельства о классе опасности отхода для окружающей природной среды и паспорт опасного отхода с ограниченным сроком действия подлежат переоформлению по окончанию срока действия данного паспорта. Заявитель может обратиться в территориальный орган Ростехнадзора для переоформления паспорта до истечения срока его действия.

Таким образом, Порядком паспортизации предусмотрено переоформление паспортов отходов только в случае изменения технологии производства или внесения изменений в ФККО. Если в организации проходит серьезная реструктуризация, то без изменения технологии (т.е. перечня производственных мощностей, производственных линий и т.п.) дело вряд ли обойдется. В этом случае нужно либо разработать дополнительные паспорта, либо переработать старые. Иных поводов для переоформления паспортов в Порядке паспортизации не предусмотрено. По логике вещей, если нигде не упоминается, что смена названия или реорганизация предприятия влекут за собой переоформление паспортов, значит в этом нет необходимости. Однако у контролирующих органов на этот счет свое мнение.

ПРИМЕР

Будучи экологом на предприятии, автор статьи столкнулась с указанной проблемой. Региональное предприятие перешло в управление московской компании. Соответственно, сменились некоторые юридические аспекты организации, система управления и название предприятия. Все иные реквизиты, адрес, форма собственности, технология — все осталось прежним. Юридический отдел предприятия, изучив вместе с экологической службой нормы закона в данной области, пришел к выводу, что переработка или переоформление паспортов не требуется. Но чутье эколога подсказывало, что так просто вопрос не разрешится, и было решено направить официальный запрос в Росприроднадзор о получении разъяснений. Был получен ответ с приведением вышеперечисленных пунктов Порядка паспортизации и сделан однозначный вывод: т.к. процедура переоформления в случае реорганизации предприятия для паспортов отходов не предусмотрена, соответственно, необходимо разработать новые паспорта на новое юридическое лицо. Наши заверения, что юридическое лицо осталось прежним и поэтому здесь даже не может идти речи о правопреемственности, т.к. права могут переходить только от одного лица к другому, не были услышаны. В итоге в срочном порядке пришлось заключать договор на разработку новых паспортов.

Таким образом, на практике получается, что при сильном изменении внутренней структуры и технологии производства ваше предприятие, возможно, обойдется разработкой нескольких новых паспортов, а в случае простого ребрендинга или слияния с другой фирмой придется выделить финансы на полную переработку паспортов, что, как правило, дороже.

По поводу выделения структурных подразделений под тем же наименованием и с теми же реквизитами существует пояснительное письмо Ростехнадзора:

Извлечение

из письма Ростехнадзора от 25.12.2007 № 14-08/4908

«О проведении работ по паспортизации опасных отходов»

В соответствии с приказом МПР России от 2 декабря 2002 г. № 785 паспорт опасного отхода составляется и утверждается индивидуальными предпринимателями и юридическими лицами, в процессе деятельности которых образуются опасные отходы. В действующих нормативных правовых документах в области обращения с опасными отходами отсутствует требование о необходимости составления паспортов опасных отходов для каждого структурного подразделения (филиала), входящего в состав одного юридического лица.

В случае, если производственно-хозяйственная деятельность структурных подразделений (филиалов) характеризуется применением одинаковых технологических процессов, сырья и материалов, в результате чего образуются одни и те же виды отходов с идентичными характеристиками, индивидуальный предприниматель (юридическое лицо) вправе распространить оформленный в установленном порядке паспорт опасного отхода на все входящие в его состав подразделения (при несоблюдении перечисленных условий составление паспортов опасных отходов должно выполняться каждым подразделением самостоятельно).

На основании данного письма, если у вас есть десяток котельных или автозаправочных станций, разбросанных по всей стране, достаточно оформить общие паспорта на юридический адрес предприятия и не делать каждый раз новые паспорта в случае открытия нового автозаправочного комплекса.

ПРОЕКТ САНИТАРНО-ЗАЩИТНОЙ ЗОНЫ

Организация санитарно-защитной зоны (далее — СЗЗ) на предприятии[2] находится в ведении Роспотребнадзора и подчиняется требованиям СанПиН 2.2.1/2.1.1.1200-03 «Санитарно-защитные зоны и санитарная классификация предприятий, сооружений и иных объектов»:

Извлечение

из СанПиН 2.2.1/2.1.1.1200-03 «Санитарно-защитные зоны и санитарная классификация предприятий, сооружений и иных объектов»

3.12. Размеры санитарно-защитной зоны для проектируемых, реконструируемых и действующих промышленных объектов и производств устанавливаются на основании расчетов рассеивания загрязнения атмосферного воздуха и физических воздействий на атмосферный воздух (шум, вибрация, электромагнитные поля (ЭМП) и др.) по разработанным в установленном порядке методикам, с оценкой риска здоровью для промышленных объектов и производств I и II классов опасности (расчетная  санитарно-защитная зона).

[…]

3.14. Реконструкция, техническое перевооружение промышленных объектов и производств проводится при наличии проекта с расчетами ожидаемого загрязнения атмосферного воздуха, физического воздействия на атмосферный воздух, выполненными в составе проекта санитарно-защитной зоны с расчетными границами. После окончания реконструкции и ввода объекта в эксплуатацию расчетные параметры должны быть подтверждены результатами натурных исследований атмосферного воздуха и измерений физических факторов воздействия на атмосферный воздух.

Согласно положениям данного документа в случае реструктуризации, затрагивающей технологию производства, разработка нового проекта СЗЗ неизбежна, что, в принципе, логично. Однако относительно переименования или иного изменения юридических реквизитов предприятия в документе не сказано ни слова. На практике все происходит по-разному. Некоторым предприятиям удается доказать, что разработка нового проекта СЗЗ не требуется — и для них производится простое переоформление санитарно-эпидемиологического заключения на существующий проект СЗЗ. Другим же под гнетом контролирующих органов ничего не остается, кроме разработки новой документации с изнурительной процедурой согласования проекта расчетного, а затем и окончательно установленного размера СЗЗ. Как известно, пробелы в законодательстве значительно расширяют возможности обеих сторон — и государства, и частного бизнеса. Побеждает тот, кто сможет более убедительно обосновать свою позицию в суде.

ПРОЕКТ НОРМАТИВОВ ОБРАЗОВАНИЯ ОТХОДОВ И ЛИМИТОВ НА ИХ РАЗМЕЩЕНИЕ

В отличие от законодательства в области паспортизации отходов с его недосказанностью, касательно проектов нормативов образования отходов и лимитов на их размещение[3] (далее — НООЛР) все достаточно ясно прописано в Порядке разработки и утверждения нормативов образования отходов и лимитов на их размещение, утвержденном Приказом Минприроды России от 25.02.2010 № 50 (в ред. от 22.12.2010):

Извлечение

из Порядка разработки и утверждения нормативов образования отходов и лимитов на их размещение

(утв. Приказом Минприроды России от 25.02.2010 № 50)

14. Документ об утверждении нормативов образования отходов и лимитов на их размещение подлежит переоформлению в случае изменения сведений, содержащихся в заявлении индивидуального предпринимателя и юридического лица, в соответствии с подпунктом «а» пункта 7 настоящего Порядка.

Переоформление документа об утверждении нормативов образования отходов и лимитов на их размещение допускается при условии неизменности производственного процесса и используемого сырья и только в период действия утвержденных нормативов образования отходов и лимитов на их размещение. Срок действия переоформленного документа об утверждении нормативов образования отходов и лимитов на их размещение не должен превышать срок действия утвержденных нормативов образования отходов и лимитов на их размещение.

Переоформление проекта НООЛР и прилагающихся документов производится Росприроднадзором только в случае, если предыдущий проект НООЛР был согласован этой же инстанцией, а не Ростехнадзором, по уже упомянутым выше причинам. При этом достаточно заявления по установленной форме, документа об уплате государственной пошлины, копий уставных документов, подтверждающих изменения, и оригинала действующего документа об утверждении НООЛР. Кроме того, требуется некое письменное подтверждение неизменности производственного процесса. В Управлении Росприроднадзора по региону, в котором работает автор статьи, достаточно короткой справки в общем виде.

Естественно, если при реорганизации произошли изменения в производственном процессе, необходимо разработать новый проект НООЛР согласно требованиям Методических указаний по разработке проектов нормативов образования отходов и лимитов на их размещение, утвержденных Приказом Ростехнадзора от 19.10.2007 № 703.

Так как на каждое производственное подразделение (филиал) предприятия требуется получать отдельный документ об утверждении НООЛР, при выделении или присоединении новых промышленных площадок необходимо разработать дополнительные тома к проекту НООЛР либо внести изменения в существующий том, если он был общим для всех подразделений.

ПРОЕКТ НОРМАТИВОВ ПРЕДЕЛЬНО ДОПУСТИМЫХ ВЫБРОСОВ И РАЗРЕШЕНИЕ НА ВЫБРОСЫ

Что касается охраны атмосферного воздуха, здесь все и проще, и сложнее одновременно. Для начала в который раз следует упомянуть, что в случае выдачи вашему предприятию разрешения на выбросы[4] Ростехнадзором можете проститься с надеждой на быстрое переоформление документов. Это возможно, только если проект нормативов предельно допустимых выбросов[5] (далее — ПДВ) утвержден и разрешение на выбросы выдано Росприроднадзором.

И вот здесь все размыто и туманно.

Во-первых, нужно точно знать, относится ли ваше предприятие к объекту федерального контроля: от этого зависит, кто будет выдавать вам разрешение на выбросы. Если относится, то разрешение выдаст Росприроднадзор, если нет — местный орган исполнительной власти, наделенный полномочиями и осуществляющий функции в сфере охраны окружающей среды, на основе проекта ПДВ, переутвержденного Росприроднадзором.

Как известно, Росприроднадзор до сей поры не обзавелся полным спектром административных регламентов в области осуществления своих полномочий, переданных ему от Ростехнадзора. Административный регламент Федеральной службы по надзору в сфере природопользования по предоставлению государственной услуги по выдаче разрешений на выбросы вредных (загрязняющих) веществ в атмосферный воздух (за исключением радиоактивных веществ), утвержденный Приказом Минприроды России от 25.07.2011 № 650, представляет собой документ очень общий, по мнению автора, явно нуждающийся в доработке, а вопрос о переоформлении разрешения на выбросы там не освещен вовсе. Тем не менее при обращении с подобным вопросом в Управление Росприроднадзора вам предоставят некий перечень документов, необходимых для переоформления данного разрешения.

К СВЕДЕНИЮ

Например, так выглядит этот перечень в регионе автора статьи:

• заявление, содержащее сведения о наименовании юридического лица, юридический и почтовый адреса, телефон, ИНН;
• документ, подтверждающий внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (для юридического лица) или в ЕГРИП (для индивидуального предпринимателя);
• оригинал выданного ранее заявителю в установленном порядке разрешения на выбросы;
• справка о неизменности производственного процесса, расхода сырья и материалов, номенклатуры и объемов выпускаемой продукции (услуг), характеристик источников выбросов в атмосферный воздух, подписанная заявителем;
• документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

Выдача в таком случае разрешения на выбросы допускается только в период действия установленных нормативов ПДВ или временно согласованных выбросов.

Если предприятие не является объектом федерального контроля, государственная пошлина оплачивается по реквизитам органа исполнительной власти субъекта, наделенного полномочиями в сфере охраны окружающей среды, в котором, соответственно, и будет получено разрешение. Перечень необходимых документов для переоформления разрешения придется узнавать в местных органах самостоятельно.

Все сказанное выше относится только к переименованию или иной реорганизации предприятия, не касающейся технологии производства, адресов осуществления деятельности или иных аспектов, в результате изменения которых изменятся и параметры источников загрязнения атмосферного воздуха. Если структурные перестройки более серьезные, необходимы переработка и полное согласование проекта нормативов ПДВ.

Мы кратко рассмотрели основные аспекты природоохранной деятельности предприятия в случае его реорганизации. Менее важные вопросы, касающиеся, например, ведения учета в области обращения с отходами в соответствии с Приказом Минприроды России от 01.09.2011 № 721 «Об утверждении Порядка учета в области обращения с отходами», решаются однозначно просто: новое название — новые журналы, новые подразделения — новые графы в таблицах и т.д.

Самое главное в данном вопросе — четко определить, в каком виде и в какие сроки будут происходить изменения в организации, и исходя из этого спланировать всю свою работу в экологическом аспекте. Постарайтесь уложиться в предоставленные законом сроки — и никакая проверка вам не страшна.