Сегодня мы вместе с вместе с телеграмм-каналом Legal Ecology_экология решили рассказать о том, в какую неприятную историю можно вляпаться на ровном месте…

Жило-было АО, которое было создано в 2002 г. и эксплуатировало объекты I категории, оказывающие негативное воздействие на ОС.

Получило это АО в период с 2015 по 2017 г. у Росприроднадзора несколько разрешений и «на воздух», и «на отходы»:

- пять разрешений на выбросы ЗВ в атмосферный воздух (с разным сроком действия: по 02.11.2020; по 10.02.2021; по 25.07.2022);

- девять документов об утверждении НООЛР: срок действия по 23.11.2020.

Да вот преобразовалось АО в ООО в 2018 г.

АО прекратило свое существование 01.11.2018 (о чем сделана запись в ЕГРЮЛ) путем реорганизации в форме преобразования. Новое юридическое лицо (ООО) в ту же дату было создано (путем реорганизации в форме преобразования).

Только вот со стороны ООО переоформления разрешительной документации не последовало...

И получило новое ООО иск о взыскании задолженности по плате за НВОС за 2020 г. на сумму 81,5 млн руб. Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2023 по делу А12-21476/2022 иск удовлетворен.

На что обратил внимание суд:

• в случае реорганизации ЮЛ, имеющего Разрешение на выбросы, для получения им разрешения на выбросы, соответствующие ранее выданному разрешению, в территориальный орган РПН представляется Заявление, содержащее сведения … (и т.д.)… (п. 10.1 действовавшего на момент реорганизации Общества Административного регламента, утвержденный Приказом Минприроды России от 25.07.2011 № 650 (утратил силу 27.03.2021);

• в случае реорганизации ЮЛ в форме преобразования КЭР подлежит переоформлению одновременно с предусмотренной статьей 69.2 Закона об охране окружающей среды (7-ФЗ) актуализацией учетных сведений об объекте НВОС (п. 17 ст. 31.1 закона 7-ФЗ);

• сведения об объектах НВОС подлежат актуализации (п. 6 ст. 69.2 закона 7-ФЗ);

• документ об утверждении НООЛР подлежит переоформлению …подпункт "а" пункта 7 Порядка (утвержденного Приказом Минприроды России от 25.02.2010 № 50 и действовавшего на момент реорганизации);

• реорганизация влечет за собой возникновение у общества новых обязанностей, связанных с перерегистрацией, переоформлением полученных разрешений. НООЛР подлежат переоформлению, в том числе, в случаях изменения наименования ЮЛ, изменения организационно-правовой формы ЮЛ, что имело место в настоящем случае в результате произошедшей реорганизации

Итоговые выводы суда

«по воздуху»

исходя из буквального содержания указанных норм следует, что разрешения на выбросы подлежат переоформлению, в том числе, в случаях реорганизации юридического лица в форме преобразования, что имело место в настоящем случае в результате произошедшей реорганизации административный орган пришел к промерному выводу о том, что Обществом на момент подачи декларации платы за HBOC за 2020 год не были предприняты предусмотренные законодательствам действия, направленные на получение (переоформление) разрешения на выбросы.

разрешительная документация … является недействительной, так как была выдана АО которое прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в ООО…. Дата реорганизации 01.11.2018 г. В связи, с чем у ООО отсутствует утвержденная разрешительная документация. 

На основании данного факта, административный орган пришел к выводу о необходимости при расчете Разделов 1, 1.1, 1.2, 3 применять коэффициент 100 

«по отходам»

Момент подачи декларации у общества отсутствовал действующий документ об утверждении нормативов образования отходов и лимитов на их размещение. Следовательно, НООЛР являются недействительными.