Законодательство о банкротстве позволяет применять установленные им правила оспаривания сделок должника в случае оспаривания действий, направленных на исполнение возникших у должника в соответствии с трудовым законодательством обязательств. Таким образом, в предусмотренном гл. III.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – закон о банкротстве) порядке могут быть оспорены в том числе соглашения или приказы об увеличении сотрудникам организации-должника размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством, а также сами такие выплаты (п. 3 ст. 61.1 указанного закона). В одном из недавно вынесенных определений Верховный Суд Российской Федерации уточнил, при каких условиях соглашение об увеличении зарплаты сотруднику организации, в отношении которой реализуется процедура банкротства, не может быть признано недействительным (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 21 декабря 2020 г. № 305-ЭС17-9623 (7) по делу № А41-34824/2016).

Фабула дела

В июне 2014 года гражданин М. был принят на работу в юридический департамент АО "М." (далее – комбинат) на должность юрисконсульта с должностным окладом в размере 70 тыс. руб. Впоследствии сторонами было заключено несколько дополнительных соглашений к соответствующему трудовому договору, предполагающих увеличение оклада М.:

• до 85 тыс. руб. – в соответствии с допсоглашением от 1 октября 2015 года;
• до 100 тыс. руб. – в соответствии с допсоглашением от 1 сентября 2016 года;
• до 120 тыс. руб. – в соответствии с допсоглашением от 1 марта 2017 года;
• до 140 тыс. руб. – в соответствии с допсоглашением от 23 января 2018 года.

В 2017 году в отношении комбината, который являлся застройщиком, была введена процедура наблюдения (по правилам § 7 гл. IX закона о банкротстве), а в 2018 году он был признан банкротом (решение Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2018 г. по делу № А41-34824/2016), после чего было открыто конкурсное производство. В июне того же года трудовой договор с М. был расторгнут в связи с сокращением штата, на этот момент задолженность комбината перед ним по заработной плате составляла почти 617 тыс. руб. (здесь и далее суммы округлены).

Конкурсный управляющий комбината-должника в рамках дела о банкротстве обратился в суд с требованием о признании недействительными на основании ст. 61.2 закона о банкротстве двух дополнительных соглашения к трудовому договору с М.: от 1 марта 2017 года и от 23 января 2018 года, заключенных после принятия к производству заявления о признании комбината банкротом и после введения в отношении комбината процедуры наблюдения соответственно, – по мнению конкурсного управляющего, данные соглашения с учетом времени их заключения можно расценивать как сделки, совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Помимо этого, конкурсный управляющий требовал признать недействительными действия по начислению М. зарплаты в размере, превышающем 100 тыс. руб., а также выплате ему ежемесячных премий за период работы начиная с июня 2016 года и применить последствия недействительности указанных соглашений и операций, то есть фактически признать задолженность комбината перед М. по заработной плате отсутствующей и взыскать с него сумму выплаченных ему премий – около 188 тыс. руб.

Позиции судов

Рассматривая споры о подозрительных сделках должника, суды руководствуются в том числе разъяснениями, содержащимися в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", где отмечается, что для признания подозрительной сделки недействительной в соответствии с п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве должно быть доказано наличие трех обстоятельств:

– сделка совершена именно с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника;
– в результате совершения сделки действительно причинен вред имущественным правам кредиторов;
– другая сторона сделки знала или должна была знать о такой цели должника к моменту совершения сделки.

Одним из обязательных условий, позволяющих говорить о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов совершаемой сделкой, является неплатежеспособность или недостаточность имущества должника на момент совершения сделки. Суд первой инстанции установил, что признаки неплатежеспособности возникли у комбината уже в 2014-2015 годах (выявлено превышение рядом показателей, характеризующих финансово-хозяйственную деятельность должника в этот период, нормативных значений, установленных Постановлением Правительства РФ от 25 июня 2003 г. № 367), и в последствии показатели деятельности комбината стабильно ухудшались, о чем свидетельствует, в частности, задержка сдачи объектов строительства и увеличение задолженности, в том числе перед участниками долевого строительства. Таким образом, на момент заключения оспариваемых соглашений должник не обладал реальной возможностью исполнить вновь принятые обязательства, поскольку не имел достаточных активов для удовлетворения всех требований кредиторов по возникшим ранее обязательствам. Поэтому должник, заключив эти соглашения, причинил ущерб интересам иных своих кредиторов, посчитал суд. Кроме того, он подчеркнул, что в такой ситуации должник, действующий добросовестно, не должен был премировать М., так как назначение и выплата премий должна быть обусловлена результатами работы как премируемого лица, так и организации в целом.

Отметив, что оспариваемые соглашения были заключены в установленный законом период подозрительности – согласно п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка, совершенная в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия данного заявления, и отклонив довод М. о том, что он не был осведомлен о неплатежеспособности должника, – работая юрисконсультом в юридическом департаменте комбината, М., по мнению суда, мог знать о наличии соответствующих признаков – о неплатежеспособности свидетельствует, например, значительное увеличение требований к организации, связанных с выплатами неустоек участникам долевого строительства и не погашенных в досудебном порядке, – суд удовлетворил требования конкурсного управляющего (определение Арбитражного суда Московской области от 30 августа 2019 г. по делу № А41-34824/2016). Последствия недействительности оспариваемых сделок и действий должника применены в виде признания отсутствия у него задолженности по заработной плате перед М. и взыскания с М. выплаченных ему комбинатом премий, а также госпошлины.  

Суды апелляционной и кассационной инстанций оснований для отмены или изменения данного определения не нашли (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2019 г. № 10АП-21508/2019, постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2020 г. № Ф05-4729/17).

Позиция Верховного Суда РФ

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ (далее – коллегия ВС РФ, коллегия), рассмотрев кассационную жалобу М. на вышеуказанные судебные решения, отметила, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных правил об оспаривании сделок и действий должника, в том числе закрепленных в ст. 61.2 закона о банкротстве, на основании которой конкурсный управляющий просил признать недействительными дополнительные соглашения к трудовому договору и действия должника по начислению М. увеличенной зарплаты и премий, не означает, что ухудшение финансового состояния организации-работодателя и его банкротство сами по себе ограничивают права обычных работников на получение всех гарантий в соответствии с Трудовым кодексом. Такими гарантиями являются в том числе индексация оплаты труда в целях повышения уровня реального содержания зарплаты, ее покупательной способности (ст. 2, ст. 130, ст. 134 ТК РФ) и доплата за выполнение дополнительных объемов работы (ст. 151 ТК РФ).

Учитывая, что в ходе рассмотрения дела факт исполнения М. трудовой функции не оспаривался, из материалов дела не следует вывод о занятии им должности из числа руководящих, а конкурсный управляющий не заявлял об аффилированности М. по отношению к должнику или контролирующим его лицам, нижестоящие суды, по мнению коллегии ВС РФ, неправомерно уклонились от оценки доводов М. о характере произведенных ему комбинатом доплат. Так, он отмечал, что периодическое повышение его должностного оклада было направлено на компенсацию инфляции (что соответствует положениям об индексации, закрепленным в ст. 130 и ст. 134 ТК РФ) и предоставление доплаты за увеличивающийся объем работы – М. указывал, в частности, что начиная с 2015 года число сотрудников юридического департамента комбината ежегодно сокращалось, а их работа распределялась между оставшимися юрисконсультами. Эти доводы имели существенное значение для правильного разрешения спора: действия должника по увеличению выплат работнику в пределах индексации зарплаты и предоставлению компенсации за выполнение дополнительной работы, совершенные в преддверии и непосредственно в ходе процесса банкротства, не могли быть квалифицированы как недействительные подозрительные сделки, подчеркнула коллегия.

Кроме того, при решении вопроса о признании дополнительных соглашений к трудовому договору недействительными на основании ст. 61.2 закона о банкротстве судам следовало по крайней мере сравнить спорные условия о повышении должностного оклада М. с аналогичными соглашениями, заключавшимися иными участниками оборота, – если зарплата обычного работника после повышения не отличается существенно от размера оплаты труда лиц, которые занимают аналогичные должности в других организациях, сходных с должником по роду и масштабу деятельности, то, по мнению коллегии ВС РФ, цель причинения вреда кредиторам соответствующим решением о повышении зарплаты отсутствует.

При рассмотрении же вопроса о признании недействительными действий должника по начислению М. премий судам нужно было выяснить, являются ли премии составной частью его ежемесячной оплаты труда, подлежащей обязательной выплате в качестве зарплаты, полагает коллегия, отмечая, что если премии фактически входили в систему оплаты труда, действия по их начислению могли быть признаны недействительными только при значительном несоответствии размера премий трудовому вкладу работника. 

Таким образом, коллегия ВС РФ посчитала, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм права, повлиявшие на исход рассмотрения дела, и отменила все три принятых ими судебных акта, отправив дело на новое рассмотрение. Суду, который будет рассматривать данный спор заново, рекомендовано установить фактически сложившуюся на комбинате систему оплаты труда и проверить начисленное М. вознаграждение на предмет равноценности встречных предоставлений работника и работодателя. 

Источник: garant.ru