Оцениваем перспективность дочерних структур

Вы узнаете

Что такое дочерняя организация

Для чего создают дочерние структуры

Как оценить перспективность деятельности дочерних структур

Собственников всегда интересует перспективность деятельности дочерних структур. Как правильно оценить перспективность «дочек», детально рассмотрим в статье.

ЧТО ТАКОЕ ДОЧЕРНЯЯ ОРГАНИЗАЦИЯ

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом (п. 1 ст. 67.3 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ)) .

В Определении ВС РФ от 07.11.2018 № 305-ЭС18-12143 по делу № А40-113011/2017 указано, что отсутствие формального контроля должно оцениваться судом с учетом наличия иных участников, размера их участия и степени вовлеченности в процесс управления группой компаний. То есть общество может являться дочерним и при отсутствии формального контроля над ним со стороны другого общества.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества. А вот основное хозяйственное товарищество или общество, наоборот, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного товарищества или общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Означает ли это, что материнское общество обязано определять все решения дочерней структуры?

В Определении ВАС РФ от 11.03.2014 № ВАС-1862/14 по делу № А40-22353/13 арбитры пояснили, что дочернее общество является самостоятельным юридическим лицом, обладающим правоспособностью, и действующим законодательством не предусмотрена обязанность материнской компании определять решения дочерней компании по заключению договоров и их условиям.

То есть положения ГК РФ не содержат обязанности акционерного общества определять решение дочерней организации по заключению ею сделок и их условиям, даже если они влекут солидарную ответственность основного общества.

ДЛЯ ЧЕГО СОЗДАЮТ ДОЧЕРНИЕ СТРУКТУРЫ

Преимущества создания дочерних структур

Создание дочерних структур связано с преимуществами, которые возникают при их организации. Рассмотрим эти преимущества.

1. Диверсификация направлений бизнеса. Множество направлений не смешивается в одной компании, а распределяется по самостоятельным структурам.

Предположим, компания занимается торговлей и решила открыть строительное направление. Ей удобнее создать дочернюю структуру — строительную организацию, которая будет специализироваться только на строительных работах.

Нередко новые организации создаются для обслуживания головной компании. Например, транспортный цех выделяется в самостоятельное предприятие.

2. Повышение эффективности работы. Формально транспортное обслуживание будет одинаковым, будет его осуществлять собственный транспортный цех или самостоятельная дочерняя компания. По факту выделение транспортного цеха в отдельную организацию может принести свой эффект, так как получаемые финансовые показатели будут более прозрачные и обособленные. Значит, появится возможность более полно оценить реальный уровень работы транспорта. Будет более эффективно работать система наказания и мотивации.

3. Оптимизация структуры управления. В одной компании сложно управлять большим числом бизнес-направлений. Нередко удобнее выделить отдельные компании, руководители которых будут отчитываться о финальных финансовых итогах, самостоятельно обеспечивая экономическую эффективность отдельных производственных процессов.

4. Обособление финансовых итогов. В одной организации очень сложно вывести чистый финансовый итог каждого вида деятельности. Ни один способ распределения общих расходов не будет идеальным — у каждого будут свои перекосы. Создание самостоятельных структур позволит четко оценить экономическую эффективность каждого направления.

5. Достижение экономического эффекта от создания дочерних структур. Это может быть использование более оптимальных налоговых режимов, которые нельзя применять материнской компании, а также использование точечных налоговых льгот для вновь созданных организаций. При этом нужно учитывать возможные претензии налоговиков в отношении искусственного дробления бизнеса, получения необоснованной налоговой выгоды.

6. Получение разрешений, лицензий, участие в тендерах. Может быть так, что материнская компания не имеет возможности получить нужное разрешение, а в отношении дочерней организации такого ограничения нет. Например, материнское предприятие нарушило условия тендера и попало в черный список. К дочерней организации у организатора тендера претензий не будет.

7. Выход на новые рынки. Не всегда удобна организация бизнеса в новых регионах или за рубежом с использованием материнской компании. Может быть выгоднее «местная» компания (например, из-за льгот, деловых отношений).

8. Снижение рисков и повышение финансовой устойчивости бизнеса. Предположим, у организации в разных регионах находится имущество, участвующее в производственных процессах. Желая вывести имущество из-под возможных рисков, материнская компания организовывает в каждом субъекте дочерние структуры, которые занимаются производством на местах. В таком случае неудачи деятельности одной «дочки» не будут влиять на успешность бизнеса других дочерних компаний.

9. Имиджевая составляющая. Группа компаний смотрится намного солиднее, чем фирма-одиночка.

Недостатки создания дочерних структур

Нужно учитывать, что в организации дочерних предприятий есть и недостатки:

• не приходится говорить о полной самостоятельности «дочки». Она будет вынуждена проводить в целом экономическую, сбытовую, рекламную и иную политику согласно установкам материнской компании;

• ресурсы дочерней фирмы могут быть ограничены;

• наличие ответственности материнской организации за дочерние структуры.