Способы определения истинной стоимости приобретаемой компании

Купля-продажа, слияние и поглощение компаний являются обычной практикой. Это неизбежный процесс развития, становления бизнеса, укрупнения или разделения компаний с целью оптимизации бизнес-процессов. Самый сложный процесс — определение истинной стоимости приобретаемой компании.

В данной статье мы рассмотрим способы определения истинной стоимости приобретаемой компании. Часто владелец желает продать компанию дороже, а клиент — купить дешевле, поэтому важно найти баланс.

Оценка инвентаризационной стоимости

Согласно законодательству для определения истинной стоимости компании необходимо руководствоваться данными инвентаризации. Состав и стоимость продаваемой компании определяются в договоре продажи организации на основе ее полной инвентаризации (ст. 561 ГК РФ). Инвентаризационная стоимость компании может не совпадать с балансовой стоимостью, содержащейся в данных бухгалтерского баланса. Например, выбытие имущества не всегда отражается в бухгалтерском балансе. Оно может быть похищено или повреждено, а балансовая стоимость может не соответствовать фактическому состоянию.

Инвентаризации подлежит все имущество компании независимо от его местонахождения, все виды финансовых обязательств, производственные запасы и другие виды имущества, не принадлежащие организации, но числящиеся в бухгалтерском учете (находящиеся на ответственном хранении, арендованные, полученные для переработки), а также имущество, не учтенное по каким-либо причинам. Она производится по местонахождению имущества и материально ответственному лицу.

Основные цели инвентаризации:

·      выявление фактического наличия имущества;

·      сопоставление фактического наличия имущества с данными бухгалтерского учета;

·      проверка полноты отражения в учете обязательств (Приказ Минфина России от 13.06.1995 № 49 (в ред. от 08.11.2010) «Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств»).

В соответствии со ст. 561 ГК РФ до подписания договора продажи компании должны быть составлены и рассмотрены сторонами:

·      акт инвентаризации;

·      бухгалтерский баланс;

·      заключение независимого аудитора о составе и стоимости компании;

·      перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав компании, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Исходя из данных бухгалтерского баланса, акта инвентаризации и отчета независимого аудитора можно определить истинную стоимость компании.

Балансовая стоимость и стоимость, сформированная на основе стоимости чистых активов, корректируются с учетом:

·               суммы кредиторской задолженности;

·               действующих обременений (залог, арест имущества);

·               суммы активов, которые в результате продажи компании не будут продаваться и участвовать в сделке (торговая марка, здания и др.).

Необходимо внимательно изучить:

·               несоответствие между данными инвентаризации, бухгалтерского баланса и заключением независимого аудитора;

·               наличие активов при отсутствии подтверждающих документов (например, свидетельств о собственности);

·               искусственно увеличенный уставной капитал за счет внесения ценных бумаг, облигаций, векселей, переоцененных нематериальных активов.

Пример 1

Рассмотрим оценку стоимости приобретаемой компании «Пульс» (табл. 1).

В каждом конкретном случае расчет подлежит корректировке и перепроверке. Часто компании пользуются услугами независимых оценщиков для подтверждения расчетных данных об истинной стоимости приобретаемой компании.

Оценочная стоимость

Для определения истинной стоимости приобретаемой компании по договору возможно привлечь оценщика. Регулирование деятельности оценщиков осуществляется на основании Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ (в ред. от 03.12.2011) «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Заключая договор с независимым оценщиком, необходимо обратить внимание на требования, предъявляемые к оценщику:

·      наличие соответствующего образования и переподготовки;

·      прохождение экзамена и наличие аттестата;

·      членство оценщика в саморегулируемой организации;

·      наличие факта страхования ответственности оценщика.

Оценка стоимости приобретаемой компании осуществляется в соответствии со стандартами оценочной деятельности. Выделяют три подхода рыночной стоимости объектов оценки:

·      затратный подход;

·      сравнительный подход;

·      доходный подход.

Рассмотрим методы ценообразования в различных подходах (табл. 2).

Затратный подход — это совокупность методов оценки стоимости объекта, основанных на определении затрат, необходимых для воспроизводства либо замещения объекта оценки с зачетом износа и устаревания.

Метод компенсации затрат предусматривает суммирование рыночной стоимости права использования товара, имущества как свободного с рыночной стоимостью улучшений, равной сумме издержек на создание последних и прибыли предпринимателя за вычетом потерь вследствие физического износа, функционального и внешнего устаревания.

Метод капитализации затрат предусматривает определение рыночной стоимости объекта как будущей стоимости затрат (издержек), рассредоточенных по периодам, предшествовавшим дате оценки (продолжительность периода принимается равной одному кварталу или одному месяцу).

Определение обоснованной рыночной стоимости активов предприятия возможно поэлементно:

·           земля;

·           недвижимость;

·           машины и оборудование;

·           нематериальные активы;

·           финансовые вложения;

·           производственные запасы;

·           расходы будущих периодов;

·           дебиторская задолженность.

В дальнейшем стоимость данных затрат суммируется.

Сравнительный подход — совокупность методов оценки стоимости объекта оценки, основанных на сравнении с объектами-аналогами, в отношении которых имеется информация о ценах.

Метод сравнения продаж наиболее действенен для товаров, работ, услуг, имущества, по которым имеется достаточное количество информации о недавних сделках купли-продажи.

Метод моделирования рыночного ценообразования требует больших затрат ресурсов. Данный метод применяется в массовой оценке на основе статистической выборки.

Доходный подход — совокупность методов оценки стоимости объекта, основанных на определении ожидаемых доходов от использования объекта оценки.

Сущность данного метода можно выразить в виде формулы:

Оцененная стоимость = Чистая прибыль / Ставка капитализации.

Метод капитализации прибыли в наибольшей степени подходит для ситуаций, в которых ожидается, что предприятие в течение длительного срока будет получать примерно одинаковые величины прибыли (или темпы ее роста будут постоянными).

Метод дисконтирования денежных потоков применяется для приведения будущего потока доходов и затрат, распределенных во времени, к одному моменту для получения текущей стоимости денежного потока как стоимости доходного объекта.

Доход пересчитывается в оценочную стоимость с применением ставки капитализации или дисконтирования денежного потока.

Специалисты компании могут самостоятельно оценить истинную стоимость приобретаемой компании, используя данные подходы. Для этого необходимо:

·      оценить затраты на приобретение компании;

·      сравнить затраты других компаний при совершении подобных сделок;

·      проанализировать возможные доходы от приобретения юридического лица.

Сравнив эти данные, можно получить истинную картину о стоимости компании.

Оценка стоимости сделок

Среднюю стоимость можно установить, ориентируясь на биржевые показатели, данные о продажах бизнеса подобного уровня. Также можно ориентироваться на среднюю стоимость сделок.

ПРИМЕР 2

Сравним примерную стоимость сделок по годам (табл. 3).

* ОИИ — объем иностранных инвестиций.

** MBO (от англ. Managerial Buy Out) — выкуп доли компании собственным менеджментом. Часто применяется в случаях, когда компания находится в экономически слабом положении, а владельцы компании отказываются ее финансировать далее.

Для более точной оценки истинной стоимости приобретаемой компании необходимо определить:

·      стоимость бизнеса, характерную для конкретного вида деятельности;

·      влияние региональных особенностей на определение стоимости.

Жизненный цикл и SWOT-анализ

На стоимость компании влияет также жизненный цикл организации. Для этого строится графическим методом перспектива развития компании (см. рисунок).

Оценка жизненного цикла компании с помощью SWOT-анализа

Как видно из рисунка, для компании характерны следующие тенденции:

·           постоянное снижение прибыли;

·           увеличение затрат;

·           наличие непройденного «дна кризиса»;

·           необходимость осуществления мероприятий по снижению затрат;

·           необходимость финансовых вложений с целью увеличения доходов;

·           смена ассортимента.

Кроме того, проводится анализ сильных и слабых сторон компании, которые также влияют на стоимость (табл. 4).

В табл. 5 представлены примеры мероприятий, положительно влияющих на создание и максимизацию стоимости компаний.

Таким образом, можно сделать вывод: несмотря на кризисные тенденции в компании, был осуществлен целый ряд мероприятий, направленных на дальнейшее улучшение ситуации:

·      проведены мероприятия по оптимизации продуктового портфеля;

·      проведена оптимизация структуры компании, что привело к уменьшению расходов.

Любая сделка должна оцениваться с разных сторон, в том числе в перспективе и в части проведения swot-анализа.

Установление скрытых и мнимых активов и обязательств

Определяя стоимость компании, важно убедиться в отсутствии скрытых и мнимых активов и обязательств, так как они влияют на рискованность сделки, возможность получения убытков в бизнесе, ведение судебных споров. Срытые и мнимые активы и обязательства чаще всего уменьшают стоимость компании.

В случае выявления обязательств (скрытых и мнимых) и активов (мнимых) следует их стоимость вычесть из балансовой стоимости; в случае выявления скрытых активов можно прибавить их стоимость к балансовой.

Рассмотрим виды активов и обязательств, которые могут быть скрыты от покупателя (табл. 6).

Пример 3

Исходя из данных примера 1, рассмотрим вопрос корректировки стоимости с учетом скрытых активов и обязательств:

Стоимость активов, подлежащих приобретению + Скрытые активы – Скрытые (мнимые) обязательства – Мнимые активы.

Обратите внимание, что часто мнимые обязательства не вычитаются из стоимости приобретаемых активов, поскольку данное обстоятельство «мнимости» может быть весьма субъективным, обязательство может появиться в будущем (например, судом может быть продлен срок исковой давности).

3 000 000 + 125 000 – 625 000 = 2 500 000 (руб.).

Таким образом, скорректировав стоимость на стоимость скрытых и мнимых активов и обязательств, покупатель может получить значительное расхождение в части стоимости. При этом следует обратить внимание, что анализ скрытых и мнимых активов и пассивов компания проводит самостоятельно, поскольку независимый эксперт-оценщик, как правило, не дает оценку данным фактам.

Резюме

В заключение следует отметить, что не стоит ограничиваться одним методом определения стоимости. При приобретении компании целесообразно привлечь собственных специалистов различных направлений, которые могут выявить риски, оценить их в денежном выражении. Также следует привлечь независимых аудиторов, оценщиков, способных с различных сторон провести экспертизу рисков и установить истинную стоимость компании.