Вступление в силу нового Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг

Изменение порядка раскрытия информации

В Лентах новостей распространителей информации и в периодических печатных изданиях

Новое Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное приказом № 05-5/пз-н (далее — Положение), вводит ряд существенных уточнений в порядок раскрытия информации в Лентах новостей распространителей информации.

Во-первых, новое Положение отменяет требование, в соответствии с которым сообщения эмитентов эмиссионных ценных бумаг, не допущенных к обращению на организаторах торговли, должны были публиковаться только на следующий день после наступления соответствующего события. Теперь все категории эмитентов получают право раскрывать информацию как в день наступления соответствующего события, так и на следующий день до 10 часов утра по часовому поясу в месте нахождения эмитента.

Во-вторых, отменяется требование об обязательной задержке направления эмитентом информации уполномоченным информационным агентствам на 30 минут после направления такой информации организатору торговли, на котором ценные бумаги эмитента допущены к обращению. Также отменяется косвенный запрет на осуществление действий по направлению информации организаторам торговли через третье лицо, уполномоченное на совершение таких действий эмитентом.

В-третьих, отменяется требование публиковать информацию в Лентах новостей каждого из уполномоченных ФСФР России распространителей информации: теперь достаточно опубликовать сообщение в срок в одном из распространителей информации.

В-четвертых, Положение устанавливает, что порядок взаимодействия эмитентов, раскрывающих информацию, и уполномоченных информационных агентств утверждается отдельным приказом ФСФР РФ. В настоящее время прежний порядок взаимодействия эмитентов с уполномоченными информационными агентствами продлен по 1 февраля 2006 г. в соответствии с приказом ФСФР РФ № 05-47/пз от 31 марта 2005 г. и действует в части, не противоречащей новому Положению. В ближайших планах ФСФР РФ предполагается утверждение нового порядка взаимодействия уполномоченных информационных агентств и эмитентов, одним из основных отличий которого от прежнего регламента станет возможность публикации сообщений в Ленте новостей не позднее  60 минут с момента получения информации уполномоченным информационным агентством для всех категорий лиц, на которых распространяются требования Положения.

Положение устанавливает, что любое сообщение, подлежащее опубликованию в периодическом печатном издании, должно также публиковаться в «Приложении к “Вестнику ФСФР России”». В настоящее время тираж «Приложения к “Вестнику ФСФР России”» составляет не менее одной тысячи экземпляров. Учитывая изложенное, в случае размещения ценных бумаг способом, отличным от открытой подписки, опубликование сообщения только в «Приложении к Вестнику ФСФР России» может являться исполнением требования об опубликовании информации на этапе процедуры эмиссии ценных бумаг в периодическом печатном издании, распространяемом тиражом не менее одной тысячи экземпляров, а также об опубликовании сообщений о существенных фактах в печатных СМИ, доступных для большинства владельцев ценных бумаг эмитента.

В ходе эмиссии ценных бумаг

Новым Положением отменяется требование раскрывать информацию об исполнении обязательств эмитента и осуществлении прав по размещаемым (размещенным) ценным бумагам, не предусмотренную Положением, в Ленте новостей, в случае если эмиссия не сопровождается регистрацией проспекта. Следствием данной нормы, в частности, будет отмена обязательного требования о раскрытии информации в Лентах новостей сообщения об итогах осуществления преимущественного права в случае, если эмиссия не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг.

Новым Положением также устанавливается иной порядок определения начала течения срока для раскрытия информации о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, регистрации изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) и/или проспект ценных бумаг, государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Если ранее раскрытие такой информации должно было производиться эмитентом в течение срока, начало которого определялось датой государственной регистрации (регистрации), то в новом Положении начало указанного срока определяется датой получения эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа об осуществлении такой государственной регистрации (регистрации).

Дополнительные требования по раскрытию информации акционерными обществами

В качестве дополнительных требований выступает раскрытие годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности.

В соответствии с п. 1 ст. 92 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Федеральный закон № 208-ФЗ) открытое акционерное общество обязано раскрывать годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность.

В соответствии со ст. 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» состав и порядок раскрытия информации устанавливается федеральным органом исполнительной власти на рынке ценных бумаг.

В то же время федеральным органом исполнительной власти на рынке ценных бумаг ранее не были установлены специальные требования к раскрытию информации годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности, что позволяло эмитентам самостоятельно определять способы раскрытия такой информации.

Согласно п. 2 ст. 92 Федерального закона № 208-ФЗ обязательное раскрытие информации акционерным обществом, включая закрытое акционерное общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется акционерным обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

На основании вышеизложенного новым Положением в разделе VIII определены:

·       общие требования к содержанию годовых отчетов для открытых и закрытых акционерных обществ, осуществляющих или осуществивших публичное размещение своих облигаций или иных ценных бумаг (далее вместе — акционерные общества);

·       порядок раскрытия годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности акционерных обществ, который предусматривает размещение акционерными обществами годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности в сети Интернет на срок 3 года с момента размещения в сети Интернет. При этом раскрытие годовой бухгалтерской отчетности акционерными обществами, обязанными раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, производится в составе ежеквартального отчета за I квартал.

Годовые отчеты за 2004 г. акционерных обществ, утвержденные до 3 августа 2005 г. (до вступления в силу п. 8.2.4 Положения в соответствии с абз. 2 п. 3 приказа № 05-5/пз-н), должны быть размещены в сети Интернет в течение трех дней с момента вступления в силу данного пункта Положения, то есть в срок до 6 августа 2005 г.

Годовая бухгалтерская отчетность за 2004 г. акционерных обществ, не обязанных раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, утвержденная до 3 августа 2005 г. (до вступления в силу п. 8.3.5 Положения в соответствии с абз. 2 п. 3 приказа № 05-5/пз-н), должна быть размещена в сети Интернет в течение трех дней с момента вступления в силу данного пункта Положения, то есть в срок до 6 августа 2005 г.

Для целей информирования всех заинтересованных лиц ОАО, не обязанные раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, должны будут раскрыть в Ленте новостей информацию о размещении в сети Интернет годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности в течение одного дня с момента размещения.

Годовые отчеты, протокол об утверждении которых общим собранием акционеров будет составлен после вступления в силу п. 8.2.4 Положения, должны будут раскрываться эмитентом в сети Интернет в течение трех дней с даты составления протокола общего собрания акционеров, на котором был утвержден годовой отчет акционерного общества, а годовая бухгалтерская отчетность за 2005-й и последующие годы — не позднее 45 дней с даты истечения установленного законодательством РФ срока представления годовой бухгалтерской отчетности.

Раскрытие информации годовой бухгалтерской отчетности открытых акционерных обществ, обязанных раскрывать ежеквартальные отчеты, и закрытых акционерных обществ, осуществивших публичное размещение ценных бумаг, производится ими при раскрытии ежеквартального отчета за I квартал года, следующего за отчетным.

Следует обратить внимание на то, что раскрытие годовой бухгалтерской отчетности в соответствии с настоящим Положением не освобождает открытые акционерные общества от обязанности публиковать годовую бухгалтерскую отчетность в соответствии с законодательством РФ о бухгалтерском учете (в настоящее время регулируется приказом Минфина РФ от 28 ноября 1996 г. № 101 «О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами»).

Изменение порядка раскрытия информации АО об уставах, внутренних документах, информации об аффилированных лицах

В соответствии с п. 1 ст. 92 Федерального закона № 208-ФЗ открытое акционерное общество обязано раскрывать иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Согласно п. 2 ст. 92 Федерального закона №  208-ФЗ обязательное раскрытие информации акционерным обществом, включая закрытое акционерное общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется акционерным обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

На основании вышеизложенного раздел VIII Положения определяет в качестве дополнительных сведений, подлежащих раскрытию открытыми акционерными обществами, а также закрытыми акционерными обществами, осуществившими (осуществляющими) публичное размещение ценных бумаг, следующие:

·   сообщения о сведениях, которые могут существенно повлиять на стоимость ценных бумаг;

·        списки и информацию об аффилированных лицах;

·       Уставы, внутренние документы, регулирующие деятельность органов общества.

Обязанность по раскрытию сведений, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг, возлагается Положением на акционерные общества, обязанные осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах. Сообщения об указанных сведениях раскрываются в Ленте новостей, на странице в сети Интернет, используемой акционерным обществом для раскрытия информации, и направляются в регистрирующий орган.

Отменяется обязанность раскрывать в форме сведений информацию:

·        об одобрении сделок с заинтересованностью советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества;

·       о принятии акционерным обществом решения о применении МСФО или US GAAP.

Новыми являются требования по раскрытию следующих сведений:

·        об истечении срока полномочий исполнительных органов общества;

·       об изменении доли участия в уставном капитале и/или доли обыкновенных акций общества, принадлежащих акционеру, при котором его доля становится выше или ниже 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 и 75% уставного капитала или обыкновенных акций общества;

·       о раскрытии эмитентом бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной в соответствии с требованиями МСФО или US GAAP в случае, если раскрытие такой отчетности носит для эмитента обязательный характер согласно требованиям соответствующего органа (организации), регулирующего рынок иностранных ценных бумаг, иностранного организатора торговли на рынке ценных бумаг и/или иных организаций в соответствии с иностранным правом;

·        о направлении акционерным обществом заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о реорганизации и/или прекращении деятельности (ликвидации) акционерного общества;

·        о замене, продлении или истечении срока действия разрешения (лицензии) акционерного общества, наличие либо отсутствие которой может существенно повлиять на деятельность эмитента;

·        об изменении доли участия акционерного общества в уставном капитале другого юридического лица или доли принадлежащих акционерному обществу обыкновенных акций другого акционерного общества в случае, если такая доля становится выше или ниже 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 и 75% уставного капитала или обыкновенных акций.

Порядок раскрытия информации об аффилированных лицах также претерпевает существенные изменения. В соответствии с п. 2 приказа № 05-5/пз-н не применяется с даты вступления в силу настоящего приказа, то есть с 13 мая 2005 г., постановление ФКЦБ России от 1 апреля 2003 г. № 03-19/пс «О раскрытии информации об аффилированных лицах открытых акционерных обществ» (зарегистрировано в Министерстве юстиции РФ 5 мая 2003 г., регистрационный номер 4483).

Режим раскрытия информации об аффилированных лицах, устанавливаемый Положением, предусматривает ежеквартальное представление акционерными обществами списка аффилированных лиц в регистрирующий орган. При этом указанный список должен состоять из двух частей: первая — состав и информация об аффлированных лицах на дату окончания отчетного квартала; вторая — изменения, произошедшие в составе и информации об аффилированных лицах в отчетном квартале. Акционерные общества, обязанные раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, помимо представления списка аффилированных лиц в регистрирующий орган, должны раскрывать такой список, а также изменения, вносимые в него, на странице в сети Интернет, используемой для раскрытия информации. Для таких акционерных обществ с 3 августа 2005 г. вводятся новые требования:  раскрывать квартальные списки в сети Интернет в течение трех дней с момента окончания отчетного квартала. Квартальные списки должны быть доступны в сети Интернет в течение трех лет с момента их размещения.

В соответствии с новыми требованиями ежеквартальный список аффилированных лиц может быть подписан не только единоличным исполнительным органом, но и иным уполномоченным лицом.

Новым в Положении является распространение требований по раскрытию информации об аффилированных лицах на закрытые акционерные общества, осуществившие публичное размещение ценных бумаг.

Сокращение объема раскрываемой информации для ЗАО

Положением с 13 мая 2005 г. отменяются ранее существовавшие дополнительные требования по раскрытию информации для ЗАО, обязанных раскрывать ежеквартальный отчет, но не осуществлявших публичное размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

В частности, для таких ЗАО отменяется:

·        раскрытие информации уставов и внутренних документов на странице в сети Интернет;

·        раскрытие сообщений о сведениях, которые могут существенно повлиять на стоимость ценных бумаг.

Изменение порядка осуществления мониторинга раскрытия информации финансовым консультантом

Положение устанавливает, что мониторинг раскрытия информации финансовым консультантом является услугой, которую финансовый консультант может оказывать эмитенту на основании договора. Соответственно, данная норма отменяет обязательность мониторинга раскрытия информации финансовым консультантом для эмитента.

В ранее действовавшем Положении финансовый консультант был обязан выявлять нарушения, допущенные эмитентом при раскрытии информации. В то же время выявление нарушений, допущенных эмитентом при раскрытии информации, может осуществляться только уполномоченными государственными органами. В соответствии со ст. 23.47 КоАП таким органом является федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в области рынка ценных бумаг (ФСФР РФ).

В связи с этим финансовый консультант не может обладать полномочиями по выявлению нарушений, допущенных эмитентом при раскрытии информации, и термин «выявление нарушений» был заменен на «выявление признаков нарушений».

Изменения в раскрытии и составе информации сообщений о существенных фактах

Изменяется форма предоставления сообщений о существенных фактах в соответствии с требованиями Положения: сообщения о существенных фактах составляются в табличной форме. В то же время соблюдение табличной формы при раскрытии сообщений о существенных фактах не требуется при раскрытии информации в Лентах новостей, поскольку п. 1.5 Положения устанавливает, что порядок взаимодействия лиц, раскрывающих информацию путем ее опубликования в Ленте новостей, и распространителей информации на рынке ценных бумаг регулируется соответствующим регламентом, который утверждается федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Изменения в раскрытии и составе информации ежеквартального отчета

Новое Положение увеличивает сроки раскрытия информации ежеквартального отчета в сети Интернет до трех лет с момента публикации.

Также изменяется состав информации ежеквартального отчета:

·       отменены избыточные, не основанные на законе и дублирующие друг друга требования к информации ежеквартального отчета о выпусках ценных бумаг во введении, о дочерних и зависимых обществах, об анализе ликвидности и платежеспособности эмитента, об основных видах и  системе сбыта продукции;

·       сокращен объем информации по банковским счетам эмитента, филиалам эмитента, расшифровкам дебиторской, кредиторской задолженности, себестоимости, совместной деятельности и описанию конкуренции;

·        уточнено, что сравнительный анализ всех показателей, рассчитываемых на основе бухгалтерской отчетности, проводится по сравнению с аналогичным периодом предыдущего года, или за 5 лет в отчете за I квартал.