PO для российских компаний: в ногу со временем

В последние полгода заморозки на международных финансовых рынках ослабли, и у российских компаний вновь появился интерес к проведению публичных размещений своих акций на международных торговых площадках. Возможно, и у вашей компании в ближайшее время возникнет необходимость в проведении IPO. Давайте вместе разберемся в сущности и основных этапах этого мероприятия.

IPO (Initial Public Offering — публичное предложение акций) — процедура подготовки, осуществления и последующего сопровождения публичного размещения акций компании. Под публичным размещением здесь понимается предложение акций компании большому количеству инвесторов и последующее прохождение листинга на какой-либо из торговых площадок, то есть на биржах либо внебиржевом рынке. Альтернативой ему служит предложение крупных пакетов акций ограниченному количеству инвесторов без выхода компании на финансовые рынки (сделки private equity).

К сведению. Цель IPO — привлечение акционерного капитала, который, как правило, дешевле долгового. Каждая компания самостоятельно определяет приемлемый для себя уровень соотношения «долг/собственный капитал», но, как правило, IPO позволяет компаниям снизить долговую нагрузку, и, как следствие, улучшить показатели финансовой устойчивости.

Это в свою очередь позволяет улучшить привлекательность компании для заемщиков, повысить рейтинги компании и снизить стоимость последующих заимствований. Средства, полученные в ходе IPO, могут идти на погашение излишних долгов компании, развитие бизнеса либо приобретение других компаний (сделки M&A), также IPO может стать способом выхода собственников из бизнеса и продажи своей доли.

Важно! Перед проведением IPO нужно помнить, что это дорогостоящее мероприятие, его стоимость может достигать 5 % привлеченного капитала. Расходы включают гонорары консультантов и юристов, траты на организацию маркетинговых мероприятий, вознаграждение инвестиционных банков.

IPO является комплексным и сложным процессом, который начинается задолго до размещения акций и целиком меняет философию бизнеса. Владельцами компании становятся многочисленные мелкие инвесторы, которые имеют полное право знать все о компании, иметь своих представителей в совете директоров, права которых не ограничиваются формальным присутствием на заседаниях. От принятия решения о проведении IPO до самого размещения проходит до четырех лет.

Перед проведением IPO компаниям, как правило, приходится менять юридическую структуру в соответствии с требованиями законодательства о ценных бумагах и бирж, на которых будет производиться размещение. Структура группы должна быть прозрачной и понятной будущим инвесторам.

Компании должны иметь достаточную историю предоставления финансовых результатов в соответствии с международными стандартами бухгалтерского учета (IFRS, GAAP). Обычно требуется наличие отчетности по международным стандартам, прошедшей аудит не менее чем за три последних года. Наилучшие решение в этой области — привлечение для подготовки отчетности аудитора из большой четверки (Ernst&Young, Deloitte, PricewaterhouseCoopers, KPMG). Организатором размещения также проверяются основные положения учетной политики, история проведения аудита, управленческая информация и отчетность, своевременность подготовки финансовой отчетности, процесс утверждения отчетности, эффективность системы внутреннего контроля, эффективность и независимость внутреннего аудита, адекватность IT-систем.

Отдельным этапом подготовки к IPO выступает построение адекватной системы корпоративного управления. Необходимо создать эффективный и независимый совет директоров, который имеет в своем подчинении комитеты по аудиту и вознаграждению. Должна быть создана эффективная система обмена информацией с акционерами.

В ходе подготовки к IPO компании необходимо начинать заявлять о себе будущим инвесторам.

К сведению. Для того чтобы заявить о себе как о благонадежном партнере, компания может провести вексельную программу, разместить и погасить облигационные займы, выйти на международные рынки капитала с помощью размещения CLN, привлечения синдицированных кредитов и участия в клубных сделках. Компания должна проводить активные PR-компании, продвигать свои бренды. На этом этапе проходит построение службы Investment Relations (IR).

На самом первом этапе подготовки к IPO будущему эмитенту необходимо определиться с будущими партнерами по сделке. В ходе переговоров компания находит организаторов размещения, андеррайтера, юридического консультанта, аудитора, финансового консультанта, консультанта по IR.

Организатор/организаторы размещения — инвестиционный банк или банки, оказывающие следующие услуги:

• оценку бизнеса эмитента;

• участие в разработке структуры сделки и параметров размещения;

• формирование синдиката андеррайтеров;

• координацию информационного сопровождения сделки;

• координацию работы с фондовыми биржами, депозитариями;

• road show (маркетинговые мероприятия);

• организацию продажи акций инвесторам;

• поддержание ликвидности акций на вторичном рынке.

Андеррайтер — инвестиционный банк или банки, которые выступают посредником при размещении ценных бумаг и обязуются приобрести акции, которые не будут проданы во время размещения. Организатор и андеррайтер могут быть одним лицом.

Юридический консультант осуществляет правовое консультирование эмитента по всем вопросам, связанным с проведением IPO: структурированию сделки, реорганизации эмитента, размещению акций, налогообложению. Эмитенты часто выбирают одного консультанта по российскому праву и другого по международному праву в случае, когда планируется размещение на международных рынках.

Финансовый консультант — юридическое лицо, имеющее лицензию на осуществление брокерской либо дилерской деятельности на рынке ценных бумаг, оказывающее эмитенту услуги по подготовке проспекта ценных бумаг.

Консультант по IR занимается построением отношений компании с инвесторами, готовит презентационные материалы, организует встречи, выстраивает систему анализа инвесторов компании, готовит предложения по увеличению привлекательности компании на рынке.

Текущие рейтинги российских организаторов, андеррайтеров, юридических консультантов, аудиторов и консультантов по IR всегда можно найти на портале offerings.ru.

После выбора участников IPO и проведения подготовительного этапа начинается подготовка инвестиционного меморандума. Инвестиционный меморандум (проспект ценных бумаг), как правило, включает всю необходимую инвесторам информацию: финансовую отчетность за последние пять лет, описание целевого рынка компании, конкурентов, стратегии развития, команды менеджеров, корпоративной структуры, цены за акцию, сведения об общем количестве акций, которые намерена выпустить компания, информацию о будущих дивидендах, рассказ о том, на что будут потрачены привлеченные в ходе IPO средства. Подготовка инвестиционного меморандума занимает большую часть времени работы консультантов. Инвестиционный меморандум — основной маркетинговый инструмент в ходе привлечения инвесторов. После его подготовки ведущий андеррайтер подбирает инвестиционный синдикат, который поможет распределить акции компании среди инвесторов. Инвестиционный меморандум рассылается институциональным инвесторам.

Обратите внимание! Регистрация проспекта — необходимое условие размещения акций на фондовой бирже. Требования к проспекту перечислены в Федеральном законе от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (ред. от 22.04.2010). Проспект утверждается советом директоров, подписывается единоличным исполнительным органом, главным бухгалтером, аудитором, финансовым консультантом, оказавшим услуги по подготовке проспекта.

В случае указания недостоверной информации в проспекте указанные лица несут ответственность в случаях и порядке, предусмотренных административным, гражданским либо уголовным кодексом. Одновременно с регистрацией проспекта эмиссии происходит утверждение решения о внесении изменений в устав эмитента, в котором прописывается количество и вид новых акций, способ размещения (открытая или закрытая подписка), цена размещения или способ ее определения, форма оплаты акций.

Для проведения IPO существуют следующие методы:

• метод фиксированной цены (fixed price offering) — эмитент устанавливает цену, по которой будет продавать акции, инвесторы могут определять лишь объем своего участия. Преимущества: равный доступ инвесторов, прозрачность подписки. Недостаток — отсутствие дифференцированного подхода к инвесторам, который мог бы улучшить результаты подписки для эмитента;

• аукционный метод (auction IPO) — акции продаются тому, кто предлагает лучшую цену. Инвесторы имеют равный доступ к торгам. Преимущества: такой метод положительно влияет на определение цены и считается более справедливым. Недостатки: отсутствие предсказуемости цены акций и объема подписки для эмитента;

• книжный метод (book-building IPO) — эмитент и андеррайтер договариваются о коридоре цены акций в ходе размещения. Затем в ходе размещения андеррайтер собирает заявки инвесторов. Непосредственно перед предложением купить акции андеррайтер закрывает книгу заявок, устанавливает цену и распределяет акции по своему усмотрению. Этот метод в настоящее время является самым распространенным и далее по тексту подразумевается, что используется именно он.

К сведению. После завершения подготовки инвестиционного меморандума за месяц до размещения начинается road show — встречи руководства компании с потенциальными инвесторами, которые организуют инвестиционные банки либо консультанты по IR. Цель road show — убедить инвесторов вкладывать средства в акции компании. Это один из наиболее важных и решающих этапов.

По мере проведения road show андеррайтеры начинают формировать книгу заявок. По завершении road show представители эмитента встречаются с организаторами для согласования окончательного объема выпуска и цены акций («цена предложения»). Цена и объем выбираются в зависимости от ожидаемого спроса на акции компании. После согласования окончательной стоимости предложения и размера эмиссии, печатается финальная версия проспекта эмиссии и ценовая поправка (price amendment). В случае ее одобрения начинается распределение акций среди инвесторов.

После согласования цены акций и не ранее, чем через два дня после выпуска окончательной версии проспекта компании, объявляется о вступлении IPO в силу (обычно после закрытия торгов). Определенное количество акций компании распределяется между членами инвестиционного синдиката, брокерами и их клиентами. Торговля акциями компании на бирже начинается на следующий день после объявления IPO.

К сведению. Сделка по андеррайтингу завершается, когда компания переводит свои акции андеррайтеру, а он переводит полученные деньги на счет компании (через три дня). Через семь дней после дебюта компании IPO объявляется состоявшимся. Через 25 дней с момента начала торговли заканчивается так называемый период молчания, по окончании которого инвестиционные банки смогут выпускать прогнозы по цене акции и давать рекомендации инвесторам.

Акции компании, прошедшей IPO, должны пройти листинг на фондовой бирже (включение в котировальный список). У каждой биржи свои требования к компаниям, акции которых могут на них торговаться. В России согласно требованиям ФСФР лишь 25 % акций, выпущенных российским эмитентом, могут торговаться на зарубежных площадках. Таким образом, если компания не использует офшорных схем, она должна разместиться на РТС, ММВБ или обеих этих российских биржах.

В связи с тем, что прямой доступ к российским акциям у иностранных инвесторов затруднен, многие российские компании пользуются возможностью выпускать на зарубежных площадках производные инструменты от своих акций, такие как GDR (Global Depositary Receipts — глобальные депозитарные расписки), ADR (American Depositary Receipts — американские депозитарные расписки) и в последнее время HDR (Honk Kong Depositary Receipts — гонгконгские депозитарные расписки). Наиболее популярными биржами для российских эмитентов были New York Stock Exchange (NYSE) и London Stock Exchange (LSE). В последнее время после размещения ОАО «РУСАЛ» в Гонконге многие компании начали рассматривать возможность размещения именно там. Следует помнить, что в настоящее время возможно размещение лишь в тех юрисдикциях, с которыми у российской ФСФР подписано соглашение о сотрудничестве. С регуляторами США и Соединенного Королевства такое соглашение пока не подписано из-за проблем с принятием в России закона об инсайде. По этой причине многие международные инвестиционные банки начали усиливать команды в Германии, где размещения российских эмитентов возможны. При этом существует возможность регистрации расписок в Германии и последующего  их листинга на других международных биржах.

NYSE считается наиболее крупной международной биржей. Пройдя листинг на ней, компания получает возможность привлекать капитал на крупнейшем рынке в мире. Но после кризиса начала 2000-х и скандала с Enron там были значительно ужесточены правила. В настоящее время размещение на NYSE очень дорого и проблематично для иностранных эмитентов, из-за чего оно подходит лишь очень крупным и успешным компаниям. При размещении в Гонконге нужно учитывать национальную специфику рынка. «РУСАЛу» пришлось при размещении нанимать местных управленцев и даже создавать сайт на китайском.

После завершения IPO работа с инвесторами у отдела IR только начинается. Необходимо будет регулярно публиковать отчеты о деятельности компании, работать с аналитиками ведущими компанию, организовывать звонки-конференции с инвесторами, публиковать раскрытие обязательной информации. Любая заметка о компании в прессе сможет влиять на цену акций компании и поэтому публичным компаниям необходимо наладить конструктивный диалог с участниками рынка.

Обратите внимание! Рынок IPO развивается проциклически, следуя за тенденциями в экономике. С начала десятилетия рынок IPO развивался очень бурными темпами, но после начала глобального финансового кризиса в 2008 г. на нем произошел коллапс и он уменьшился больше чем наполовину.

Во втором полугодии 2009 г. рынок начал восстанавливаться. «Основными факторами роста стали сделки азиатских и южноамериканских компаний. В результате листинга компании этих двух регионов с начала года привлекли $ 68,6 млрд, что составляет 72 % совокупного объема сделок IPO», — говорится в годовом обзоре рынка первичных размещений Ernst&Young. По данным компании, лидерами по количеству IPO стали сфера промышленного производства, обрабатывающий сектор и сектор высоких технологий. На долю секторов финансовых услуг, промышленного производства и недвижимости пришлось 50 % от общего объема привлеченного капитала.

Согласно данным портала quote.rbc.ru в России уже было проведено более 70 сделок IPO. До кризиса наблюдался своего рода бум IPO, который затем, к сожалению, практически сошел на нет. Более 150 компаний заявляли о планах IPO, можно предположить, что возможно еще большее количество компаний задумывается об этом. С середины 2008 г. в течение года рынка размещений практически не существовало. Ниже приводятся данные по рынку IPO за 2009 г.

Обобщенные данные российского рынка в 2009 г. согласно обзору аналитической группы ReDeal:

•    12 — количественный объем рынка;

•    $ 1332 млн — стоимостный объем рынка;

•    $ 111,1 млн — средний объем размещения;

•   14,4 % — средневзвешенная доля размещения;

•   64 % стоимостного объема рынка размещено на Лондонской фондовой бирже (LSE);

•   39 % стоимостного объема рынка приходится на размещения «Магнит»;

•   58 % количественного объема рынка занимает топливная отрасль.

Прошедший год характеризуется минимальными за последние пять лет значениями количественного и стоимостного объемов российского рынка публичных размещений акций через биржевые площадки — 12 размещений на сумму около $ 1,3 млрд.

В начале 2010 г. многие компании реанимировали планы провести первичное размещение. Провели IPO и SPO компании Eurasia Drilling, «Русское море», «Черкизово», «Протек». Но из-за европейского долгового кризиса финансовые рынки вновь закрылись для эмитентов, и большинство из них решили отложить эти планы на будущее.